履行内退协议的权益保障分析杨茜
【摘要】内退即“内部退养”或者“离岗退养”，并不是真正地办理了退休手续，是用人单位内部按照退休处理的一种方式。用人单位与内退员工签订内退协议，协议中明确约定了协议履行期间用人单位应当支付给员工一定的内退生活费，员工与用人单位的劳动关系并没有终止，原单位需要继续为其缴纳社保，直到该员工到达退休年龄后正式办理退休。而随着《全国人民代表大会常务委员会关于实施渐进式延迟法定退休年龄的决定》《国务院关于渐进式延迟法定退休年龄的办法》的正式实施，存在着员工与用人单位在“决定”和“办法”实施前签署的内退协议与延迟退休政策存在冲突，因此，本篇文章系基于笔者处理的法律咨询进行分析，相应观点仅供大家参考。
【关键词】内部退休；延迟退休；用人单位注销；股东、实际控制人
A公司与员工甲在2023年5月签订《内退协议》（以下简称“协议”），协议约定，自2023年5月起，甲进行离岗退休，A公司按照其原岗位工资一定比例每月为其发放生活费，并继续为其购买社保。该协议的履行期间为2023年5月至2025年11月。协议签订后，A公司一直按照协议的约定履行支付义务，并按期为员工缴纳社保，甲也自协议签订后离岗，没有为A公司提供劳动。2025年1月1日，《全国人民代表大会常务委员会关于实施渐进式延迟法定退休年龄的决定》《国务院关于渐进式延迟法定退休年龄的办法》正式实施，“决定”和“办法”就职工的退休年龄进行了新的约定，延迟法定退休年龄，据此，A公司就内退协议的约定与相关政策相冲突的部分进行咨询，且咨询，若协议履行期间公司进行注销，相应的责任应当由谁承担。笔者就上述问题结合相关法律规定进行以下分析：
一、内退协议签订在先，延迟退休政策发布在后，退休时间如何确定？
延迟退休政策属于国家层面的社会保障政策调整，具有普遍约束力，但原则上不适用于其生效前已依法确立的法律关系。内退协议本质是劳动者与用人单位经协商达成的、关于提前退出工作岗位并享受特定待遇的民事协议，其核心条款包括员工的退休时间在政策发布前已确立。根据《中华人民共和国劳动合同法》相关规定，尊重用人单位与劳动者依法自愿达成的协议。因此，只要内退协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定（如**工资标准、社保缴纳等），且是双方真实意思表示，即具有法律约束力。而延迟退休政策旨在调整未来的法定退休年龄，而非否定既有的、合法有效的合同约定。员工依据协议约定时间办理“内退”并开始享受待遇，其“退休”（此处指退出工作岗位的状态）时间节点已因协议而固定。
此外，员工办理内退时，通常会依据协议签订当时的政策预判自身权益，如提前领取生活费、社保缴纳至法定退休年龄等，若强行将延迟退休政策回溯适用于已生效的内退协议，会破坏协议的稳定性，损害员工基于原有政策产生的信赖利益，有违公平原则。
综上，员工的实际退出工作岗位时间即“内退”起始时间应严格按照内退协议的约定执行。其最终办理正式退休手续、开始领取基本养老保险金的“法定退休时间”，则需根据其达到国家法定退休年龄（含未来可能的延迟调整）时点确定。延迟退休政策不影响内退协议约定的员工退出岗位时间。
二、 用人单位在内退协议履行期间注销，后续支付义务由谁承担？
用人单位注销意味着其法人资格终止，不再具备履行协议的主体资格。此时，内退员工未获支付的待遇如生活费、社保补贴等成为遗留债务，其承担主体需根据用人单位注销程序合法性进行判断：
（一）依法清算注销情形下的责任承担
首先，根据《中华人民共和国公司法》第二百三十五条之规定，清算组在清算期间负有通知债权人、公告、清理债权债务的法定职责。清算组应主动将内退员工的未偿待遇请求权视为“职工相关费用”，纳入清算财产清偿范围。根据《中华人民共和国公司法》第二百三十六条①规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款后，剩余财产才用于清偿普通债务。内退协议约定的支付义务通常属于“职工相关费用”，在清算财产分配中享有优先顺位。
其次，股东原则上仅以认缴出资额为限对公司债务承担责任。若公司经合法清算，公司财产不足以清偿全部债务（含内退员工债务），股东通常无需以个人财产承担额外责任，但法律另有规定除外，如股东出资不实、抽逃出资等。
（二）违法注销或清算不当情形下的责任承担
首先，根据《**人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条②，若清算组未按规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人可主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。
其次，《公司法解释（二）》第十九条③、第20条规定，若股东、实际控制人恶意处置公司财产或提供虚假清算报告骗取注销登记，应对公司债务承担相应赔偿责任。若公司未经依法清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人可主张股东、实际控制人对公司债务承担清偿责任。若股东在公司登记机关办理注销登记时，书面承诺对公司债务承担责任，该承诺具有法律约束力。
（三） 特殊主体承接责任
若用人单位因合并、分立而注销，根据《中华人民共和国公司法》第二百二十一条、第222条的规定，其权利义务应由合并或分立后存续或新设的公司承继。
综上， 内退员工的未偿待遇应优先从公司清算财产中支付。清偿后仍有不足的部分，在股东无过错情况下，员工债权归于消灭。若存在违法注销或清算不当的情形，员工可向清算组成员，尤其是负有责任的股东、实际控制人主张赔偿责任，甚至要求其承担连带清偿责任。股东在注销登记时作出的偿债承诺亦构成有效债权依据。
三、总结与建议
首先，员工依据内退协议退出岗位的时间具有法律效力，不因后续延迟退休政策而改变。正式领取养老金的时间则需遵循届时法定退休年龄规定。
其次，用人单位注销后承担支付责任核心在于注销程序是否合法、清算是否尽责。员工应主动向清算组申报债权。若遭遇违法注销或清算组怠于履职，员工应积极收集证据，如注销文件、清算报告、协议、支付记录等，通过劳动仲裁、诉讼等途径，向负有责任的清算组成员追究赔偿责任或连带清偿责任。
此外，劳动者在签订内退协议时，可关注协议中关于企业主体变更、注销等情形的责任条款；用人单位则应严格遵守清算程序，妥善处理职工安置费用，避免股东个人责任风险。
内退员工权益的保障，既依赖于对“法不溯及既往”原则的坚守，也离不开清算程序的严格执行与股东责任的依法追究。企业作为社会主体，不应当随意地损害劳动者的正当权益，尽到作为社会主体的社会责任，才能更加利于社会的稳定发展。
注释
① 中华人民共和国公司法（2023修订）
第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
② **人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020修正）法释〔2020〕18号
第十一条 公司清算时，清算组应当按照公司法**百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
③ **人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020修正）法释〔2020〕18号
第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
责任编辑：刘 艳