美国创业：商业实体的选择

 作者：蔡旌明

【摘要】选择商业实体形式是企业家在美国开展业务和市场首先要考虑的问题。美国最常见的主要商业实体形式有公司、有限责任公司、普通合伙企业、有限合伙企业、独资个体、有限责任合伙。如何在这些形式中选择能够把企业经营者的个人资产与公司业务分开的最佳形式，需要咨询经验丰富的律师，以便实现成功运行商业的同时保护好个人资产并获得最佳省税方案。

【关键词】 美国；商业实体形式；个人资产；公司业务

     对于许多计划在美国开展业务和市场的企业家来说，选择商业实体形式是首先要考虑的。最重要的是，企业经营者要把个人资产与公司业务分开。以下是美国最常见的主要商业实体形式：

1．公司 (Corporation)。

     这是在美国最常见的商业实体形式。有两类：C类公司和S类公司。 公司将向股东发行股票以确定股东所拥有的权益。它也可以向员工和顾问发行股票期权(Stock Option)，如谷歌(Google)和脸书(Facebook)就是这样做的，目的是为了让他们努力工作，共享业务的成功。几乎所有在纳斯达克和纽约证券交易所公开上市公司是C类公司。2018年税法改革后,C corporation的联邦税率降到21%,是重大利好的消息。但它的缺点是税收分两个层面：公司赢利要缴纳企业所得税。同时它向股东分配利润时，他们也必须缴纳个人所得税。S类公司解决了这个问题，只是股东付个人所得税，公司本身不交任何税。一个S类公司的收入，扣税和税收抵免根据股东持股的比例来承担。美中不足的是，一个S类公司的股东人数应少于100名，每个股东必须是美国公民或永久居民。此外，S公司只能发行一类股票。因此，它不适合高科技初创企业，这类公司需要向创始人和员工发行普通股，而向投资者发优先股票。

2．有限责任公司（Limited Liability Company - LLC）。

    有限责任公司比一般公司更灵活：任何人，包括其他有限责任公司，公司或外国公民都可以是业主/所有人。有限责任公司是公司实体的转型，没有企业级报税。所有的收入和支出，都通过业主报个人所得税来体现。与公司不同的，有限责任公司的成员经协商可不按照所有权来定期分享利润。对于国外成员来说，有不方便的地方，就是成员就要每年向美国国税局报税，当然只是关于LLC有关的收入支出，但也会造成某些客户的顾虑。

3．普通合伙企业(Partnership)。

    所有的合作伙伴共同为债务承担责任。它通常根据协议或行为创建。如果两个人共同创建业务，如合伙经营餐厅，则被视为有合作伙伴关系，即使没有任何协议或政府备案。一个合作伙伴有不法行为，其合作伙伴可能承担平等的责任后果。因此，建议尽量不采用这种形式。

4．有限合伙企业 (Limited Partnership -LP)。

   它包括至少1个无限合伙人和一个有限合伙人。主要合伙人负责企业的管理，通常其责任无限制。有限合伙人通常是投资者，对企业的责任只限于他的投资。

5．独资个体 (sole proprietorship)。

    这是最简单的实体形式，只有单一的所有者，通常具有与业主真实姓名不同的商业名称（Doing Business As - DBA），需要在所在的郡政府注册。独资没有有限责任的 保护，因此通常建议不采用这种实体形式。

6．有限责任合伙(Limited Liability Partnership – LLP)。

     有限责任合伙企业一般针对一些专业人员，如律师，医生，会计师，建筑师等，其业务是由政府授权的经营形式。合伙人的责任有限，除非涉及专业疏忽或欺诈舞弊行为。

   总之，在美国有许多实体形式可以考虑。您应该咨询经验丰富的律师，来决定如何成功运行商业的同时，保护个人资产并获得最佳省税方案。