君合论坛 | 合规实务（二）：合规建设对企业的价值
作者：卢宇
一、观点综述
基于国家对依法治国、国有企业合规体系建设和共同富裕的推进、复杂的国际贸易关系、多元和复杂的权利义务关系、以大数据为手段的社会管理方式的演进以及无法有效约束而传播迅速的自媒体等，并借鉴国外立法和国内目前的执法和立法趋势等，我们认为，无论国有还是民营企业，合规体系建设是企业治理的紧迫事项，且结合依我们所见所闻，合规于企业而言，可称之为基业长青之道。
二、合规建设对企业的价值
我们认为，合规体系建设于企业而言，大致可以存在如下价值：
（一）保有和获得商业机会（或资源）。
1、2016年4月，国资委印发《关于在部分中央企业开展合规管理体系建设试点工作的通知》，在中国石油、中国移动、中国中铁、招商局集团和东方电气5家中央企业试点开展合规管理体系建设。随后国家相关部门出台了《中央企业合规管理指引（试行）》和《中央企业合规管理系列指南》。根据《中央企业合规管理系列指南》之《商业伙伴》要求，国有企业选择供应商应遵循如下原则：（1）合法原则，即为合法目的，选择合法设立和有效存续的商业伙伴开展合作；
（2）诚信原则，即选择具有资信和履约能力、合规义务履行情况良好的商业伙伴开展合作；
（3）择优原则，即充分考虑相对方经济实力、履约能力等因素，从中选择综合实力较强的商业伙伴开展合作。
（4）共赢原则，即与商业伙伴通力协作，实现合作目的，为合作各方和社会创造更大价值。
（5）公开原则，即对于法律法规规定应公开采购商业伙伴的，应公开进行。目前，除中央层面外，全国至少有19个地方国资委出台了国有企业合规体系建设的指引。我们认为，未来国有企业选择商业伙伴时，必然会对潜在伙伴是否具有良好的合规体系进行考察和提出要求，而疫情及复杂国际关系形势下，国企掌控和分配资源的能力将可能进一步加强，如希望继续保有和获得更多的商业机会，则我们认为进行合规体系建设是必要的。
2、于“走出去”企业而言，如希望在欧美以及全球市场获得资源的，则拥有良好并经过认证的合规体系则显得较为重要。如中兴制裁案、湖南建工建立合规体系重新被世界银行剔除黑名单、西门子重建合规体系案等，均可得到启示。
（二）减少或避免合规风险。
企业存续期间面临着诸多的监管法规，而该等监管法规更新较快且异常繁琐和散乱，企业任何事务的开展和实施均依赖于员工的具体行为，受限于经验、知识面以及不同的利益诉求，导致员工在具体行为实施过程中，存在不经意或刻意的违规（如个人信息的泄漏、开展违法交易或通过不正当方式拓展业务等），而员工的违规后果将直接或间接导致企业承担不合规法律后果。有效的合规体系是具有明确的操作指引、过程控制和适时更新的，其可以确保员工的行为在合规的前提下开展各项行为，进而可以减少或避免企业合规风险。
（三）树立良好的企业形象，更容易获得商业伙伴的认同和信任，进而促进成交和获得**供应。
建立有有效合规体系的企业，会给社会传递一个规范和诚信的形象，较容易获得商业伙伴和潜在客户的认同。如，房地产开发企业对于个人信息保护方面建立了有效的合规体系，则对于购房者而言，可以相信其个人信息不会被透露和免于受到中介、装修公司、家具家电公司等的侵扰；如企业对反商业贿赂建立了有效合规体系，则会给供应商传递一个公平的形象，更易于获得**的商业资源。
（四）减轻甚至免除承担不合规的不利法律后果。
有效的合规体系，可以在企业发生违规行为后作为其与执法机关达成和解以实现减轻处罚的目的。该做法在欧美已经非常普遍。于国内而言，中国政府有关部门已在部分领域开展类似的探索，而根据**的针对立法和执法未来趋势的研究表明，中国政府正在思考，在面对企业违规情形时，如何综合平衡对其违法行为的惩戒和企业相关方利益（如上下游商业伙伴、客户、金融机构、员工及家庭）保护，也就是说，未来可能出现的情况是，对于建立有效合规体系的企业，在行政违法行为发生时，存在与执法机构达成和解的可能，进而确保企业不会因为违规而遭受灭顶之灾。
此外，在刑事领域，合规作为无罪抗辩、不处罚抗辩、罪轻抗辩的实践已经在中国开展（详见笔者《从“合规无罪”**案看企业合规建设的重要性》一文）。
（五）提高企业效率。
可能部分人认为，繁杂的规则和制度要求会导致效率降低，因此合规体系建设可能会导致企业效率低下的不利后果。对此，我们持反对意见。
有效和完整的合规体系，应该包含标准化、流程清晰、可量化和明确的行为指引。这些指引明确了什么行为可以实施、什么行为被禁止、什么情况下需要遵循什么程序以及事项需要配合的人员（或部门）。明确的指引的存在，避免了任何事件均需要遵循请示、研究的冗长流程，更可以避免员工在面对事项时以不清楚不明确作为其不积极履职和推诿的理由（存续时间长和机构庞大的企业往往不乏该类员工的存在）。因此，有效的合规体系是有助于企业提高其工作效率的。
（六）更符合未来企业治理需要。
需要注意一点，在共同富裕的背景下，企业于社会和国家而言，已具有公共利益属性，即一个企业的兴衰存亡，不再是股东和董事自己的事情，而关乎上下游伙伴、员工家庭、金融机构、社区、政府财政等利益。因此，政府今后会更加关注企业的治理是否能够保障企业在合规的前提下开展活动，并避免不合规行为的发生，以及避免不合规导致企业本身以及相关利益方受到伤害。如前面提到的，法国要求达到一定规模的企业必须进行合规体系建设一样，中国政府亦会通过国企先行先试后，逐步引导和要求企业建立包括合规体系在内的企业治理结构。
三 、提示与说明
虽有以上观点，但一般而言，企业合规体系建设包括大合规（整体和全方位的合规体系建设）和小合规（针对部分领域实施的专项合规体系建设）两种，我们并不建议任何企业在不充分考虑其业务类型、组织结构、治理结构、内外部关系、业务、发展阶段以及中国当前国情等实际情况，盲目进行合规体系的建设——实事求是和因地制宜是企业建立合规体系的重要原则。对于规模较大、组织结构复杂、业务范围广泛、对外关系复杂和多元、受强监管、对外交往频繁的企业可以尝试建立完整和全方位的合规体系建设；于规模较小、处于早期发展阶段、结构简单、业务类型单一等的企业，可重点关注目前可能存在的合规风险，并进而建立相应的“小合规”体系。