君合论坛 | 浅析合同目的的认定
【摘要】合同目的是作为当事人意思的凝结，是各方当事人通过合同追求签约目标实现的集中体现，往往反映着合同当 事人的真实意思，是确定当事人合意是否存在，进而认定合 同效力的意思基础。《民法典》中多处提及“合同目的”，第563条规定法定解除权，其中便明确规定“不能实现合同目的”作为法定解除权的实质条件之一，可见认定合同目的在所有合同解释方法中具有重要地位。司法实践中，大量的生效裁判对于“合同目的”的具体内容以及认定进行了具体阐释，本文结合生效裁判中法官的解释规则，并参考学界主流观点以进行浅要分析。
【关键词】 合同；合同目的；合同解释
一、“合同目的”的理解
对于合同目的的内涵，我国学者有众多精彩解读，例如我妻荣教授认为，“法律行为的目的，是指行为人想通过此达到的效果，……法律行为的目的，结果是依意思表示的目的，即效果意思的内容决定的。”崔建远教授的观点，效果意思与合同目的有一定的一致性，但范围有别，与效果意思相比，合同目的的范围较窄。李浩培教授认为“契约是两个或两个以上意思表示的一致，其目的在于产生某种法律上的效果，即或者将所有权从一人移转于他人，或者产生某些债务，或者解除当事人先前所缔结的债务，或者只是改变已经存在的一些约定。”
**人民法院民法典贯彻事实工作领导小组在《中华人民共和国民法典理解与适用》一书中，基于《民法典》第563条法定解除中规定的“不能实现合同目的”的角度，也反面进行阐述。该观点认为，由于从立法背景上，《合同法》制定过程中深受《联合国国际货物销售合同公约》的影响，该公约系以债权人的履行利益是否受到严重影响作为根本违约的判断标准，而普遍观点认为“不能实现合同目的”约等同于“根本违约”；从立法经过上，《合同法》草案修改和审议过程中，“不能实现合同目的“多次为＂（严重）影响订立合同所期望的经济利益”的表述所替代，因而“不能实现合同目的”与“（严重）影响订立合同所期望的经济利益”具有相同或相似的含义。因此，《民法典》第563条规定中“不能实现合同目的”的判断标准是违约结果的客观严重性，即是否实际剥夺了债权人的履行利益，使得当事人订立合同所追求的履行利益不能实现。
综合上述观点，我们基本上可以认为合同目的是指当事人在合同订立时所期望通过合同的履行实现的目标或结果。它表现为一种预期利益，从性质上而言具有主观性，但通过一定形式客观表现的主观目的。
二、司法裁判中“合同目的”的认定规则
学理中与司法裁判中，对于合同目的的认定上基本吻合，一般而言主要从典型合同目的、特定交易目的、以及特定条件下的合同动机三个方面来进行认定。
典型合同目的，主要适用范围为有名合同，它要求站在抽象视角，不考虑合同标的物、服务或劳务的具体质量要求，只关心其种类。即认为在同一类型的有名合同中，认为合同目的是相同的，例如买卖合同中，买受人的典型交易目的为取得标的物所有权，出卖人的典型交易目的为获得价款；赠与合同中，典型交易目的为转移赠与物的所有权。在具体的法律解释应用上，因此先一般根据合同类型确定交易目的，然后在此基础上对争议条款进行解释。例如（2018）粤01民终12196号房屋买卖合同纠纷中，法院认为“双方引发争议源于对于《买卖补充协议》第四条‘乙方同贷书银行批下来，甲方跟乙方一起去银行确认贷款批下来后，5天内甲方搬出交楼’理解的不同解释。彭某、谢某认为取得银行同贷书的5天内则应当交付房屋，而李某则认为应是银行贷款实际发放后5天内交付房屋。首先，从合同文义解释审查，合同中没有使用“取得同贷书”而是使用“贷款批下来”的约定，因此，从该约定文义解释应理解为贷款实际发放。其次，从合同目的解释审查，出卖人的合同目的为实际取得购房款，因此，仅取得银行同贷书并不能确保出卖人合同目的的实现。综上，李某对于合同解释的理据更为合理，彭莹、谢泓上诉提出的条款解释缺乏理据。”
特定交易目的，主要适用范围在于当事人对特定条款的特定安排上，包括一些无名合同中的特殊约定，它要求站在具象的视角，从标的物的种类、数量、质量方面以及一些双方当事人特别约定上讨论合同目的，认为只要特定目的不导致合同无效或可撤销，就应当予以尊重和保护。在司法实践中，该类认定规则属于通行做法。例如在（2012）民提字第153号加工合同纠纷一案中，法院认为“对于合同的解释，应当严格按照合同法的规定和当事人的约定......当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。在2003年5月19日《补充协议》中，‘只能在冶炼厂和铜矿合作项目成功投产盈利后在乙方股份盈利中偿还’所要表达的意思是明确的。即使把‘在冶炼厂和铜矿合作项目成功投产盈利后在乙方股份盈利中偿还’理解为返还方式的约定，也仅限于“只能以这种方式”，而没有约定其他的替代方式。从合同文义来看，‘只能’的约定，具体限定了欠铜债务履行的条件和范围，该条件就是中兴冶炼厂、李某某履行其认可的欠铜债务的前提条件。就本案而言，有关补充协议履行中的风险双方都应当能够预见。当事人基于其实际的交易需要而签订合同，在特定的条件会根据其需要作出特定的意思表示，只要其意思表示是真实的、不违背法律的禁止性规定，不存在欺诈与胁迫的情况，即应当予以尊重和保护。”
合同动机，一般认为合同动机不被认定为合同目的，但如果固定在合同文本中或有充分且确凿的证据证明该动机就是该合同 ( 交易) 成立的基础，即可转化为特定交易目的。例如在（2002）沪二中民四（商）终字第576号买卖合同纠纷中，法院认为“上诉人提出购车目的是作为上诉人“夫妻相识十周年的纪念礼物”，在签约时未告知被上诉人，该目的无法约束被上诉人......故被上诉人的行为不构成根本性违约。”
三、“合同目的”解释的其他方法
前述司法审判中“合同目的”的常见认定规则中以及司法裁判案例，对“合同目的”的认定规则归根结底旨在还原当事人真实意思，尊重当事人的意思自治。但不可忽视的一个问题是，合同目的本身具有主观性，在现实纠纷中，法院在认定具体案件中的“合同目的”时，除了在有限案件证据资料的基础上，其他因素也影响了主审法官的对事件的看法，即自由新证模式下法官对证据的取舍和证明力的判断。
依据《民法典》**百四十二条**款“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义”的规定，允许了法官从不同角度对合同目的进行阐释，基于此，考虑从其他途径去探寻合同目的也具有现实意义：
1、根据合同的主给付义务确定合同目的，例如在（2018）渝05民终1975号服务合同纠纷中，法院以合同内容约定当事人A委托B及其合作方办理商业移民申请等事宜，则认定A的合同目的是申请移民。
2、根据合同条款中标志词，如“为实现”、“旨在”、“目的为”等，若并从标志词推出的合同目的对相对方具有拘束力，而非倡导条款，可以确定合同目的。
3、存在以虚假意思表示隐藏民事法律行为时，具体根据交易关系的法律性质确定当事人的真实交易目的并以此为据判断合同目的。例如（2020）**法民终234号分期付款买卖合同纠纷中，“《车辆租赁合同》协议约定了租赁期限，同时约定以车辆总价格为基数计算每月付款数额，全部价款及利息付清后车辆所有权移转给张传新，该约定明显与租赁合同不转移所有权的特征不符。《车辆租赁合同》虽名为‘租赁合同’，但该合同约定的付款方式是以车辆总价为基数，以租赁期限为分期付款周期核定每月付款数额，同时约定了车辆价款、付款方式、转移所有权，该约定符合保留所有权的分期付款买卖合同的法律特征，故应以此确定案涉合同的性质......因《车辆租赁合同》已对《车辆出售合同》进行了变更，应以变更后的《车辆租赁合同》认定双方的权利义务......《车辆租赁合同》系分期付款买卖合同，其合同目的是张传新取得案涉车辆的使用权和收益权，并通过分期付款的方式取得所有权。”
4、合同各方为缔约而进行的磋商文件，例如传真、信件等通过视听资料、电子数据、书证、物证等形式确定下来的磋商过程由于反映着较为详细的合同目的之内容，或可作为当合同目的之条款较为模糊时用于确定与解释的关键。
5、根据交易习惯及交易情况认定合同目的，例如在（2006）民二终字第111号买卖合同纠纷中，因A公司少交货及与合同约定质量不符部分货物的价值合计为15048708元，约占合同总金额193933484元的8%，不仅违约部分价值不高，而且并未因此实质剥夺B公司再次转售从而获取利润的机会，并不影响B公司合同目的的实现。B公司主张其购买棉花的目的不是为了转售，而是用于加工，显与事实不符。B公司共实际购得棉花1111202吨，在收到货物长达五个月之后才将225179吨棉花调运至新疆博州棉纺织有限公司用于纺纱加工，在此之前，B公司已将大量棉花用于转售。鉴于B公司未能提交其所购棉花将全部用于加工的相应证据，故其关于合同目的不能实现的上诉理由不能成立。
由于在司法实践中，合同目的之判定更多的在服务于“合同目的不能实现”，换言之，当我们在尝试判断合同目的究竟是什么时，实际上是为了接下来证明现在合同目的未能实现。因此，从“合同目的不能实现”的角度来探讨“合同目的”也具有一定价值。
基于**人民法院民法典贯彻事实工作领导小组对《民法典》第563条法定解除权中的阐述中，首先明确盈利仅是合同的动机而非目的，当事人不能仅以己方营利目的落空或者不能实现为由，主张合同目的不能实现。
其次，“合同目的不能实现”应分析违约是否实质上剥夺了另一方当事人根据合同有权期待的利益，可以结合《四川省高级人民法院关于审理合同解除纠纷案件若干问题的指导意见》第十二条“人民法院根据合同法第九十四条判断一方违约行为是否导致合同目的不能实现，应当根据合同目标和违约形态，结合违约部分的价值或金额与整个合同金额的比例、违约部分对合同目标实现的影响程度、时间因素对合同目标的影响程度以及违约后果、损害能否得到修补等因素予以综合判断”进行分析。例如前述（2006）民二终字第111号买卖合同纠纷中，法院认为违约部分金额占据合同金额的8%，因此，法院裁判关于合同目的不能实现的上诉理由不能成立。
最后，还可以结合合同履行状况和合同类型考量其他因素，例如，法律关系的稳定、对第三人利益的影响、债权人寻求其他救济的可能性(如债务人尚有资力，可通过继续履行满足债权人的期待利益)都是需考量的因素。
作者：廖晓丽，四川君合律师事务所高级合伙人律师，副主任，资深金融与证券律师，中共成都市委、市人大常委会、市政府、市政协法律顾问，具备上市公司独立董事资格。专业领域：专注于金融与证券法律事务、政府依法行政法律事务（城市管理和综合执法、价格监管与执法、住房与城乡建设行政法律事务、竞争法与反垄断执法）、大型集团公司顾问。
黄睿：四川君合律师事务所律师助理，专业领域：合同纠纷、行政纠纷、集团公司法律顾问。