如何界定股东是否履行出资义务之办案心得
【摘要】《公司法》第49条明确规定：“股东以货币出资的，应当将货币出资足额存 入有限责任公司在银行开设的账户 ”，《**人民法院关于民事执行中变更、追加当 事人若干问题的规定》第十九条“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权， 申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。股东出资义务的履行是企业合法存续与股东权益保障的核心问题，本文以笔者亲自代理的案件为例，从法律界定、会计准则及典型情形三个维度，探讨分析股东出资义务的认定标准与实务要点，为企业及股东提供指引。
【关键词】股东出资义务；货币出资；转让股权；界定标准
本文案例为笔者亲自代理的案件，我方作为债权人，也是申请执行人，被执行人 申某公司无财产可供执行，案件已终结本次执行程序，笔者调取申某公司工商档案发 现邓某、陆某在认缴出资期限内转让了股权，遂启动追加被执行人程序，由此引发本 案。
案例背景：申某公司作为被执行人，公司无财产可供执行，已终结本次执行程序，邓某、陆某作为申某公司曾经股东，在案涉债务产生后于2022年将名下所有认缴 股权全部转让给案外人，我方作为债权人提出执行异议，要求追加邓某、陆某做为被执行人，执行异议之诉阶段，邓某、陆某向法院提交了大量转账明细（转账给公司法 定代表人备注股权转让款、采购物资、支付装修款等）拟证明其已经足额履行了出资义务，对此，我方追加邓某、陆某作为被执行人的请求能否得到法院支持？
法院观点：公司法关于现金出资的法定认定标准为股东应将出资款足额存入公司 开设的账号，邓某、陆某并未提供证据证明其已向申某公司账号足额转入备注为出资 款的相应款项，其所提交的证据为案外人向申某公司另一名股东张某、李某以及案外公司向案外公司等的转账，虽其就转账提交了书面说明，但不足以达到其证明目的。 另，邓某的认缴出资金额为60万元，陆某的认缴出资金额为120万元，根据邓某和陆某提交的证据显示，其已远远超出认缴出资的金额，亦不符合常理。故对邓某、陆某主张其已完成出资的主张，本院不予采信。
一、法律适用
**人民法院关于《中华人民共和国公司法》第八十八条**款不溯及适用的批 复明确：2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条**款仅适用 于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。
因此本案应根据原公司法及司法解释相关规定处理，即《**人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条，以及《**人民法院关于适用 若干问题的规定(三)》第十三条等相关规定。
二、股东出资义务的法律界定标准
公司法第四十九条：股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户； 以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资 的，除应当向公司足额缴纳外，还应对给公司造成的损失承担赔偿责任。
假设张三和李四是A公司的股东，未届出资期限尚未全面履行出资义务，A公司对外负债200万元，且公司资产不足以清偿全部债务，但未申请破产。这种情况下，债 权人能否向法院请求张三和李四在未依法出资的范围内承担责任呢？
在我国现行注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，原则上人民法院不予支持。但公司已具备破产原因，但不申请破产 的，应予支持。因此，A公司具备破产情形却未申请破产，即使张三和李四两位股东 未届出资期限，也应当在未出资范围内承担法律责任。
若张三和李四在公司尚存债务的情形下，未依法履行出资义务即转让股权，能否 向法院申请追加原股东为被执行人在未依法出资的范围内承担责任呢？人民法院是支持这种做法的。股东在履行出资义务期限内，作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。
三、企业会计准则下的财务操作规范
股东打款时要明确注明款项性质为“ 出资款 ”，转账未备注用途，在诉讼中可能无法证明出资性质。若张三和李四想要证明自己已经履行股东出资义务，就需要提供 证据，证明其已向A公司账号足额转入备注为“ 出资款 ”的相应款项。
出资款应当转入公司开设的账户，并且要与借款严格区分，公司收款后，财务部门应及时完成记账，避免跨期处理。出资款必须计入“实收资本 ”或“资本公积 ”科 目，若误记入“其他应付款 ”，可能被认定为借款，还需补缴利息部分所得税；财务部门要保存好银行回单、评估报告、股东会决议等原始凭证。同时，公司应当向股东签发出资证明书。
四、分情形法律与财务处理实务操作
情形1：新股东将资金转入公司账户
合规操作流程：
情形2：新股东将资金转给原股东或法定代表人
该行为可能被认定为属于股权转让支付对价，不构成对公司的出资，原股东仍需 对未实缴出资承担补足责任。例如，新股东将500万元转入法定代表人账户，被债权人起诉要求承担出资责任。法院认定该款项为股权转让款，新股东仍需补足对公司的出资。
情形3：股东代公司支付工资、货款等费用
股东代公司支付员工工资或贷款等费用时，需要明确资金性质，可以在公司内部进行决议，通过《关于股东代付费用的决议》或签订《代付款项确认协议》，约定是否抵扣出资额。同时需要确保代付款项对应的发票、合同是以公司名义开具的，若之后产生法律纠纷，以上决议和凭证都是证据链构建的要点。否则，股东代付的款项很可能被认定为股东向公司提供的借款，新股东仍需补足对公司的出资。
综上，结合本文案例可以看出，司法实践中，法院认定股东是否足额履行出资义务？转让股权后是否应当追加为被执行人？需要严格按照公司法规定操作，股东出资款应当转入公司开设的银行账户，公司资金不得体外循环，否则将严重损害债权人的利益。
股东出资义务的界定是法律事实认定、财务数据处理与商业逻辑判断的综合过程。企业需建立“法律+财务+税务 ”三位一体的风控体系，在资金转入、账务处理、 文件归档各环节落实合规要求。对于特殊交易，更应通过书面协议固定各方权利义务，避免因操作瑕疵引发连锁风险。唯有将合规意识嵌入公司治理基因，方能在复杂商业环境中行稳致远。
责任编辑：肖 磊